日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请文件显示，1）上市公司控制权于2020年发生变更，山东招金集团有限公司（以下简称招金集团）成为控制股权的人，招远市人民政府成为实际控制人。2）本次交易购买招金集团持有的标的资产8.78%股权，对应的营业收入占上市公司控制权发生变更前一年度对应指标的82.10%。3）标的资产及招远永裕电子材料有限公司（以下简称永裕电子）的实际控制人为李林昌。4）本次交易前，上市公司主要营业业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，标的资产主要是做电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，本次交易完成后上市公司仍将保留大型铸锻件相关业务。5）2021年7月，招远市国有资产经营有限公司将其持有的永裕电子19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营保障中心。招远市国有资产监督管理局现持有招金集团90%股权。6）招远市国有资产监督管理局控制的招远市财金投资有限公司同李林昌控制的招远市昌林实业有限公司（以下简称昌林实业）分别出资10%和59%作为有限合伙人设立招远市宝金铜板投资中心（有限合伙，以下简称宝金铜板）。7）李林昌承诺，本次交易完成后，在招金集团控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位。请你公司：1）补充披露李林昌是否属于招金集团关联自然人。2）结合永裕电子、招远市国有资产经营有限公司和招远市国有资产监督管理局三者的关系，补充披露永裕电子是否属于招金集团的关联法人。3）结合上市公司大型铸锻件业务和标的资产电子业务在技术、采购与销售、人员等方面的具体协同效应、大型铸锻件业务的未来市场预期和生产销售计划、本次交易新增业务和上市公司原有业务占比、上市单位现在有业务未来36个月内是否有置出计划以及市场可比交易案例等情况，进一步补充披露认定本次交易不会导致上市公司主要营业业务发生明显的变化的依据是否充分。4）结合招远市国有资产监督管理局控制招金集团和招远市财金投资有限公司、昌林实业和招远市财金投资有限公司同为宝金铜板有限合伙人等情况，补充披露招金集团和李林昌及其控制的企业有没有一致行动关系。5）补充披露李林昌及其控制主体不谋求上市公司控制权承诺的期限，相关承诺是否可撤销或变更。6）补充披露招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来36个月是否有置入上市公司的计划，如有，补充披露相关资产业务情况及主要财务指标情况。7）结合前述情况，补充披露本次交易是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.公开资料显示，标的资产曾和华林证券签订IPO辅导协议，后于2021年10月撤回IPO辅导备案申请。请你公司补充披露标的资产筹划IPO的详细情况，终止IPO改由上市公司收购的原因，是不是真的存在不符合IPO条件的情形及相关情形是否已消除，相关情形会否对本次交易产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，1）青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙，以下简称青岛相兑）、深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称深圳国宇）、昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称昆山齐鑫）于2021年2月23日和标的资产签订增资协议，出资形式为现金增资。2）2021年1月，青岛相兑原有限合伙人退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正以货币认缴出资成为新的有限合伙人。3）天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津永裕）、天津智造企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津智造）、天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津润丰）、天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津润昌）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津裕丰）系标的资产员工持股平台，均不受李林昌控制，但合伙协议约定，合伙人转让合伙份额的，由李林昌或其指定的其他合乎条件的员工有偿受让。4）员工持股平台内存在部分员工重叠。请你公司：1）补充披露青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫和5个员工持股平台取得标的资产股权并完成工商登记的时间，孙少宾、臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间。２）结合员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定机制、合伙份额变更由李林昌或其指定的员工有偿受让等情况，补充披露李林昌是否在各员工持股平台内享有特殊权利安排、是否实际控制各员工持股平台，5个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间是不是具有关联关系或一致行动关系。３）补充披露员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性，是否影响各员工持股平台关联关系及一致行动关系的认定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，1）招金集团与李林昌于2020年11月6日签署《投资补偿协议》，2021年12月协商解除，约定“招金集团不享有任何优于其他股东的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺”。2）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫对标的资产增资时曾约定，如2023年底前金宝电子未能未能实现合格A股IPO、并购退出或借壳上市或2020—2022年各年度业绩未达约定条件，三者有权要求李林昌回购所有股权并支付相关回购价款。2021年12月，上述回购条款协商解除。请你公司：1）补充披露招金集团同李林昌于2020年11月6日签署《投资补偿协议》的背景、原因、具体内容，招金集团曾就标的资产享有的优于其他股东权利和估值调整、补偿责任及上市承诺的具体安排，本次重组是否为招金集团履行上市承诺的组成部分。2）补充披露标的资产于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫增资入股的原因。3）除股权回购义务外，标的资产及其控股股东、实际控制人是否对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫承担业绩补偿等责任，是否存在区别于标的资产其他股东的权利义务安排。4）补充披露报告期内前述协议主体之间是否已发生补偿、估值调整等约定事项，如是，对标的资产财务指标和本次交易的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，1）报告期内，标的资产通过子公司向招远市玖禾置业有限公司（以下简称玖禾置业）转贷2800万，同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司发生转贷。2）报告期内标的资产转贷总金额3.36亿元，占银行实际借款金额31.7%；无真实交易背景的票据融资金额4800万元，占发生额的3.37%。3）李林昌出具承诺，因转贷行为及无真实交易背景的票据融资行为使标的资产遭受损失的，其将承担赔偿责任，该承诺不可撤销。请你公司：1）补充披露标的资产向玖禾置业转贷2800万元的相关情况，包括但不限于2800万元银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和实际资金流向、转贷利率，玖禾置业向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与玖禾置业有关转贷的其他重要约定。2）逐一披露标的资产同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况，包括但不限于银行贷款的时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和实际资金流向、转贷利率，上述三公司向标的资产偿还本息的时间、金额，标的资产与上述三公司有关转贷的其他重要约定。3）补充披露报告期内标的资产3.36亿元转贷和4800万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成，是否存在非经营性资金占用情况，相关款项是否均已偿还，违规情形（如有）是否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程。5）补充披露李林昌对标的资产因前述事项发生损失（如有）承担赔偿责任的履约安排和保障能力，相关承诺会否变更或延迟履行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，1）标的资产2021年营业收入31.82亿元，较2020年（21.72亿元）增长46%；净利润2.24亿元，较2020年（0.48亿元）增长366%。标的资产2021年业绩大幅上涨，主要是由于2021年大宗商品价格上涨，导致公司产品价格大幅上涨,处于历史高位。请你公司：1）分产品补充披露标的资产2019—2021年的销量、单价、营业收入、营业成本、毛利、净利润，并就销量、单价等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分析。2）结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占有率，进一步说明公司主要产品的核心竞争力，有无独特竞争优势。3）结合上述分析以及行业地位、市场竞争、价格驱动因素、市场拓展情况等，补充披露标的资产2021年业绩高速增长有没有可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，1）收益法评估中，公司2022—2026年预测收入较2020年分别增长28%、50%、64%、73%、79%，公司2022—2026年预测净利润较2020年分别增长217%、333%、421%、465%、509%，永续期收入均采用2026年数据恒定不变。2）由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中，同行业可比上市公司目前有8家以上，市场竞争激烈。3）标的资产主要采用成本加成模式确定售价，主要原材料电解铜（阴极铜）、树脂和玻纤布价格每变动5%和10%，评估值、承诺净利润的同向变动分别超过15%和30%。4）公开资料显示，近期COMEX铜的价格呈现下降趋势，较2022年3份的最高点已下降17%，当前价格与2011年9月相近。5）本次配套融资拟用于标的资产“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”。请你公司：结合标的资产2021年度业绩大幅增长的原因，预测期产能及销量变化，铜价变化对公司主要产品价格、营业收入、净利润、估值的影响，铜价的周期波动趋势，行业可比公司营收和净利增长，行业地位，客户规模及市场可比交易案例等情况，补充披露标的资产预测期（2022—2026年和永续期）收入和净利润高速增长的可实现性，永续期收入采用2026年高速增长数据恒定不变的合理性，相关预测及其评估假设是否审慎、合理，是否符合《评估准则》相关规定及评估实践。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，1）标的资产应收票据及应收款项融资的账面价值分别为47,337.23万元和44,138.88万元，占各期末流动资产的比例分别为23.70%和20.86%。2）2020年、2021年前五大客户合计销售金额占总收入的20%以上。3）标的资产2020、2021年应收款项融资金额分别为1.78亿元、0.94亿元。请你公司：1）结合应收账款和应收票据对应的客户规模及信用情况、公司对客户的信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款或应收票据情况，以及同行业可比公司的相关情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性、坏账准备计提的充分性。2）补充披露应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、票据类别等具体情况，是否有商业承兑汇票，以及票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中保证金余额变动情况是否匹配，是否存在无交易背景的票据。3）补充披露报告期标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间，以及相关情况与同行业可比公司是否一致，应收账款与营业收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，1）标的资产2020、2021年资产负债率为80.28%、70.46%，速动比率均小于1，流动比率接近于1。2）本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率均下降70%以上，资产负债率上涨400%。3）标的资产2020、2021年现金增加额分别为-0.17亿元、-1.12亿元。标的资产2020、2021年应收款项融资金额分别为1.78亿元、0.94亿元，短期借款分别为11.2亿元、5.73亿元，流动负债18.6亿元，占总负债的75%，短期偿债压力较大。4）2021年底，标的资产所有权受限资产合计6.81亿元，其中，其他货币资金2.24亿元（为银行承兑汇票保证金及利息），抵押固定资产2.9亿元，抵押无形资产1.55亿元。5）2021年底，标的资产存在多项在建工程，其中7000吨高速高频板用HVLP系列铜箔项目、100万㎡/年印制电路板项目、特种覆铜板扩建项目、新区工业园整体工程投入金额较少。请你公司：1）补充披露标的资产在建工程的基本情况、建设资金来源、资金投入计划、目前项目的建设进展，以及对未来产能的影响。2）补充披露权利受限资产的具体原因及对公司正常生产经营的影响。3）结合标的资产前述短期和长期偿债能力指标、报告期现金净增加额均为负、在建工程后续投入等情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，1）报告期内，标的资产曾通过子公司烟台松磊商贸有限公司（以下简称松磊商贸）向玖禾置业拆出9,800万元，玖禾置业系李林昌外甥女婿曲少坤控制公司。截至目前，玖禾置业向金宝电子及其子公司拆借资金已经全部完成本息偿还。2）2020年度，金宝电子从昌林实业拆入资金合计18,000.00万元，借款利率为7.5%，略高于向其他方资金拆借利率，金宝电子已于2020年1月全部偿还本息。3）山东招远农村商业银行股份有限公司（以下简称招远农商行）系李林昌担任董事的企业，报告期内标的资产在招远农商行存在存贷款情况。4）宝金铜板系昌林实业持有59%有限合伙份额的企业。金宝电子曾与宝金铜板、昌林实业和李林昌约定合同期限届满，宝金铜板有权将对金宝电子的债权转为股权，该项债转股约定现已协商解除。截至2020年2月，宝金铜板共计5亿元贷款转入金宝电子账户。2020年11月1日，昌林实业与宝金铜板、金宝电子约定，宝金铜板同意金宝电子将昌林实业投入宝金铜板合伙份额的2.95亿元的50%（即1.475亿元）直接偿还给昌林实业，且现已支付完成。5）报告期内，金宝电子及其子公司存在内部控制运行不规范的情况，存在转贷、未经审议程序的资金拆借等情况，标的资产已召开股东大会补充确认相关事项不会损害标的资产及股东的合法权益。请你公司：1）补充披露2022年初至今以及本次交易完成后，标的资产是否继续开展和李林昌及其关联方的资金拆借、存贷款等业务。2）宝金铜板和标的资产解除债转股约定的事项是否依照合伙协议约定履行内部决策程序，是否存在影响标的资产潜在股权结构稳定性的其他安排。3）标的资产将1.475亿元直接归还昌林实业的原因，是否依照合伙协议约定履行内部决策程序，还款事项是否存在争议或纠纷，本次交易完成后剩余1.475亿元的还款安排及是否会损害上市公司利益。4）结合前述情况，补充披露标的资产是否存在因关联方资金往来等导致变相代垫资金及其他非经营性资金占用的情形和解决情况，以及相关内控制度的设立和执行情况，并进一步说明交易完成后上市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，2021年2月，标的资产100%股权评估值为13.92亿元；本次评估基准日为2021年8月31日，收益法评估值为18.74亿元，资产基础法评估值为15.47亿元。请你公司：结合标的资产近两年的市场环境、经营范围、业务发展情况、客户变化、资产基础法与收益法评估差异等因素，量化分析并补充披露标的资产2021年2月增资评估与本次交易评估差异原因及合理性、本次评估值的公允性，是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，1）标的资产为李林昌控制的企业，本次交易完成后李林昌通过昌林实业控制标的资产36.13%股权。2）本次交易完成后，标的资产董事会将由7人缩减为5人，其中上市公司提名3人，昌林实业提名2人，最终由金宝电子股东会选举产生。3）本次交易完成后，金宝电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任，金宝电子财务总监由上市公司委派。请你公司：1）补充披露本次交易完成后，李林昌是否继续担任标的资产董事长和总经理，李林昌及其控制的关联方是否在标的资产享有特殊权利安排，上市公司保障对标的资产实施有效控制的具体举措。2）进一步披露上市公司和标的资产业务是否具有显著协同效应，如无，上市公司对新增电子铜箔、覆铜板业务的经营发展战略、业务管理模式，以及对不同业务类型的具体整合管控安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，1）标的资产部分自有房产和土地使用权已设定抵押担保。2）标的资产多处租赁房产尚未办理租赁备案，2处租赁房产尚未取得房屋的产权证明。3）标的资产因法院裁定获得15处抵债房产，用途为“其他商服用地/商业服务”。4）重组报告书标的资产主要资产部分未单独披露标的资产拥有的土地使用权情况。请你公司：1）补充披露标的资产房屋、土地使用权设定抵押的原因，所担保债务的期限、金额、还款安排等情况，房产及土地使用权因担保权实现被处置的风险，以及相关风险对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）未取得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产的具体用途，会否对标的资产的生产经营产生不利影响及应对措施。3）交易完成后上市公司对15处“其他商服用地/商业服务”房产的使用或处置计划。4）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的有关要求，在重组报告书对应部分披露标的资产土地使用权情况，以及土地使用权和企业生产经营用房是否相匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，如本次交易不能在2022年内实施完成，上市公司将与招金集团、永裕电子就金宝电子2025年度利润承诺及补偿签订补充协议另行约定。请你公司补充披露：本次交易如未能在2022年实施完成，业绩承诺各方对标的资产2025年度承诺利润的具体约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示，上市公司的控制股权的人为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本次交易方案已获烟台市国资委批准，招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案。请你公司：补充披露标的资产评估报告是否需经烟台市国资委备案，本次交易是否已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.请你公司补充披露李林昌及其关联方控制的其他企业有无与标的资产相同或相似的业务；如有，本次交易完成后对上市公司是不是真的存在不利影响，以及防范损害上市公司利益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。